Komplementariusz w spółkach komandytowych
Komplementariusz to wspólnik w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń.
Prawa i obowiązki komplementariusza
Komplementariusz posiada prawo do:
- Reprezentowania spółki.
- Prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłych czynności.
Jednakże, jeśli inny komplementariusz sprzeciwi się wykonaniu danej czynności, wymagana jest uchwała wszystkich komplementariuszy. W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności, wymagana jest zgoda pozostałych komplementariuszy oraz komandytariuszy. Komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej nie ma prawa do prowadzenia spraw spółki, które są zastrzeżone dla walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej.
Obowiązki komplementariusza obejmują:
- Unikanie działalności sprzecznej z interesami spółki.
- Zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi bez zgody pozostałych wspólników.
- Wniesienie wkładu do spółki i udział w zysku.
Co najmniej jedno nazwisko komplementariusza musi być uwzględnione w nazwie spółki.
Odpowiedzialność komplementariusza
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki osobiście, co oznacza, że jego odpowiedzialność jest subsydiarna; wierzyciel może dochodzić roszczeń z jego majątku dopiero po wyczerpaniu możliwości egzekucji z majątku spółki. Odpowiedzialność jest również solidarna z innymi wspólnikami oraz ze spółką, co oznacza, że wierzyciel może żądać spłaty od każdego z dłużników, a zaspokojenie jednego z nich zwalnia pozostałych. Zgodnie z przepisami, komplementariusz ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki komandytowej.
Podmioty mogące być komplementariuszami
Komplementariuszem może być:
- Osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych.
- Osoba prawna, w tym spółka z o.o. lub spółka akcyjna, działająca przez swoje organy.
- Inna osobowa spółka prawa handlowego, w tym spółka komandytowa.
Natomiast spółka cywilna nie może być komplementariuszem, ale jej wspólnicy mogą występować jako indywidualne podmioty.
Podsumowanie
Komplementariusz w spółkach komandytowych ma istotne prawa i obowiązki, a jego odpowiedzialność za zobowiązania jest osobista i solidarna. Uczestnikami spółki mogą być osoby fizyczne oraz prawne, z wyjątkiem spółek cywilnych.
